2005年修訂的《公司法》第七十六條規(guī)定： “自然股東死亡后，其合法繼承人可以繼承股東地位，但公司章程另有規(guī)定的除外”。盡管法律一語道破了股權(quán)繼承問題，但在實(shí)踐中這一規(guī)定的適用卻面臨著許多實(shí)際問題。下面是深圳遺產(chǎn)繼承律師整理的相關(guān)法律問題，歡迎閱讀。

　　本指引中所稱“公司”均指有限以及公司，股權(quán)繼承的障礙就源自有限社會責(zé)任保險(xiǎn)公司發(fā)展的人合性。

　　一、股東資格當(dāng)然繼承

　　法律規(guī)定的“當(dāng)然繼承公司股權(quán)”，是指被繼承人死亡時，在符合公司章程的條件下，繼承人僅根據(jù)自己的意愿，不經(jīng)其他股東或者股東大會同意，自動取得股東資格的情形。

　　在司法社會實(shí)踐中，公司進(jìn)行股權(quán)結(jié)構(gòu)可以發(fā)展當(dāng)然我們繼承。上海市第二中級人民對于法院（2015）二中民（商）終字第04210號民事法律判決結(jié)果認(rèn)為：“《公司法》第七十五條規(guī)定：自然人股東死亡后，其合法繼承人可以得到繼承股東資格；但是，公司管理章程另有規(guī)定的除外。據(jù)此，通常這種情況下，股東資格問題可以直接繼承。繼承人只要能夠證明其為被繼承人的合法繼承人，而被繼承人是公司主要股東即可。其他國家股東只有一個證明自己公司內(nèi)部章程有排除或限制繼承時新股東的加入，繼承人方不能實(shí)現(xiàn)自動工作取得股東資格?！?

　　二、繼承人可以繼承后股東參與人數(shù)多于50人，如何進(jìn)行處理的問題

　　根據(jù)《公司法》第24條規(guī)定，有限社會責(zé)任保險(xiǎn)公司的股東人數(shù)最多不能沒有超過50人，當(dāng)多個繼承人分別研究取得股東資格會突破發(fā)展有限責(zé)任管理公司員工人數(shù)上限時，應(yīng)當(dāng)由各繼承人協(xié)商轉(zhuǎn)讓其繼承份額，以使一個公司主要股東人數(shù)符合國家法定要求。

　　《最高人民法院第一處民事審判指導(dǎo)與參考》主編習(xí)曉明，法律出版社2013年第3期，第236頁。

　　三、特定社會身份股東的股權(quán)繼承發(fā)展問題

　　根據(jù)《繼承法》的規(guī)定，公務(wù)員享有繼承權(quán)。但是，根據(jù)目前我國《公務(wù)員法》的相關(guān)法律規(guī)定，公務(wù)員被禁止從事工作或者學(xué)生參與營利性社會活動。因此，公務(wù)員不得進(jìn)行繼承股權(quán)結(jié)構(gòu)成為一個公司的股東。有限責(zé)任保險(xiǎn)公司的股東死亡后，其繼承人如果是公務(wù)員，其依法管理可以得到繼承的是該股東所擁有的股權(quán)相對應(yīng)的財(cái)產(chǎn)安全權(quán)益，不能直接繼承股東資格問題或者其他股東地位。

　　奚曉明、金劍鋒：《公司進(jìn)行訴訟相關(guān)理論與實(shí)務(wù)發(fā)展問題分析研究》，人民對于法院出版社2008年版，P388-389。

　　四、被繼承人死亡后，公司章程中關(guān)于限制股東繼承人繼承的限制性規(guī)定，不應(yīng)溯及股權(quán)繼承。

　　【案件企業(yè)名稱】李老某與某公司進(jìn)行股權(quán)可以繼承法律糾紛解決上訴案。[審理法院：四川省成都市中級以及人民對于法院（2008）成民終字第1936號民事判決。]

　　【法院意見】雖然2005年11月26日《股東大會決議》和《公司章程》規(guī)定離開公司包括股東死亡，但股東資格的繼承須經(jīng)股東三分之二的同意。 但是，股東大會決議和公司章程在李去世后形成或修改，其繼任者不受其限制，李去世前制定和參加的股東大會決議和公司章程適用于本案。原《股東大會決議》和《公司章程》均未對這一特殊情況作出規(guī)定，李先生繼承李先生股份的行為未違反當(dāng)時股東的集體意志，也未違反當(dāng)時《公司法》的禁止性規(guī)定。應(yīng)支持李先生要求繼承李先生部分股份的請求。

　　五、股權(quán)繼承中，其他企業(yè)股東無優(yōu)先選擇購買權(quán)

　　如前所述，除非公司章程載有關(guān)于股東繼承的限制性協(xié)議，否則股東資格原則上是自動的。其他股東在股東資格繼承中原則上沒有優(yōu)先購買權(quán)，但其他股東在股東資格繼承中有優(yōu)先購買權(quán)。

　　六、公司企業(yè)章程對股權(quán)進(jìn)行繼承的約束

　　公司章程對股權(quán)繼承的限制或排除源于在有限公司中維持人的一致性的基本法律原則。這種限制或排除不僅限制或排除了繼承人主體的范圍，而且限制或排除了股權(quán)的分割。然而，在任何情況下，限制或排除只能適用于權(quán)益中的人身權(quán)，而不能適用于權(quán)益中的財(cái)產(chǎn)權(quán)。從限制或排除時間的角度看，原則上應(yīng)限于自然人衡平法死亡前訂立的公司章程，而不應(yīng)限于自然人股東死亡后訂立的公司章程。

　　股權(quán)中對財(cái)產(chǎn)權(quán)的限制或者排除，以及自然人股東死亡后制定的公司章程中對股權(quán)繼承的限制或者排除，一般應(yīng)認(rèn)定無效。

　　七、公司的股權(quán)進(jìn)行繼承中股權(quán)市場份額宜均等分割

　　裁判要點(diǎn)：有限責(zé)任公司自然人股東死亡后，如果公司章程沒有限制性規(guī)定，法定繼承人可以依照《公司法》和《繼承法》繼承股東股份?？紤]到股權(quán)價(jià)值難以確定，同一順序繼承人繼承的股權(quán)份額應(yīng)當(dāng)平分。

　　股權(quán)繼承的范圍限于以被繼承人名義享有的公司股權(quán)。 公司增加注冊資本、增加子公司股權(quán)，由母公司依法享有，合法繼承人無權(quán)在繼承案件中直接分割。

　　被繼承中國人在夫妻之間關(guān)系存續(xù)期間所得到和應(yīng)當(dāng)可以得到的公司進(jìn)行分紅，屬于夫妻雙方共同財(cái)產(chǎn)。因分紅涉及了其他股東的權(quán)益，應(yīng)當(dāng)另案處理。

　　"人民正義？ 2007年第18期，張明迪、鄭松居繼承糾紛案件。

　　八、無完全沒有民事法律行為能力人繼承股東進(jìn)行資格的問題

　　在公司企業(yè)章程對股權(quán)的繼承人資格問題沒有明確規(guī)定限制性條件的情形下，股權(quán)繼承中，無完全不同行為能力人是以繼承人的身份信息獲得最大股東資格的，無需承擔(dān)社會作為發(fā)起人的實(shí)際出資義務(wù)，至于他們積極參與我們公司財(cái)務(wù)管理、行使表決權(quán)等需要實(shí)現(xiàn)股東之間做出意思就是表示的事項(xiàng)，可以由他們的法定代理人或法定代理人委托的人開始進(jìn)行。

　　但是，如果股東，特別是家族公司的股東，因法律規(guī)定其具有完全民事行為能力，在其生前曾擔(dān)任過公司董事、監(jiān)事、高級管理人員，為確保公司經(jīng)營管理活動的審慎性和有效性，進(jìn)一步增進(jìn)公司和全體股東的利益， 維護(hù)交易安全。

　　九、股權(quán)登記在我們夫妻關(guān)系一方企業(yè)名下的共同進(jìn)行財(cái)產(chǎn)，配偶繼承人先析產(chǎn)后繼承

　　在婚姻關(guān)系存續(xù)期間，配偶一方以其名下登記的共同財(cái)產(chǎn)出資取得相應(yīng)的股權(quán)。 登記配偶一方死亡后，配偶的繼承人如何分割遺產(chǎn)和繼承股權(quán)。

　　雖然股份登記在配偶一方的名下，但它們屬于夫妻共同財(cái)產(chǎn)。配偶雙方的共同財(cái)產(chǎn)應(yīng)在配偶雙方的繼承人繼承相應(yīng)份額之前分割。

　　根據(jù)《婚姻法第二司法解釋》第十六條的規(guī)定，人民法院審理夫妻共同財(cái)產(chǎn)分割中一方以一方名義出資有限責(zé)任公司的離婚案件，另一方不是公司股東的，按照下列處理：

　　(1）如丈夫與妻子的配偶同意將部分或全部出資轉(zhuǎn)讓予股東的配偶，而大多數(shù)股東同意，而其他股東明示放棄優(yōu)先購買權(quán)，則該股東的配偶可成為該公司的股東；

　　（2）夫妻雙方就出資額、出資份額、出資價(jià)格等事項(xiàng)達(dá)成共識后，多數(shù)股東不同意轉(zhuǎn)讓，但愿意以同樣的價(jià)格購買出資額； 人民法院可以對轉(zhuǎn)讓出資的財(cái)產(chǎn)進(jìn)行分割。超過一半的股東不同意轉(zhuǎn)讓，不愿意以同樣的價(jià)格購買出資的，股東的配偶可以成為公司的股東，猶如同意轉(zhuǎn)讓一樣。

　　本規(guī)定主要適用于夫妻財(cái)產(chǎn)分割的股權(quán)轉(zhuǎn)讓規(guī)則。 盡管文中使用了“出資”一詞，但這并不妨礙我們看到，離婚時以配偶一方名義登記為共有財(cái)產(chǎn)的股權(quán)分割等同于股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán)。其他股東同意轉(zhuǎn)讓并放棄優(yōu)先購買權(quán)的，該股東的配偶當(dāng)然可以成為公司股東；其他股東不同意轉(zhuǎn)讓的，應(yīng)當(dāng)購買或者強(qiáng)制購買該股權(quán)，并以該股權(quán)對價(jià)賠償離婚配偶。

　　配偶與被繼承人按照《公司法》和本指引的規(guī)定分割共有財(cái)產(chǎn)后，配偶繼承共有財(cái)產(chǎn)的份額。

　　從前面的分析可以發(fā)現(xiàn)，對于被繼承人的配偶來說，在繼承的兩個階段，股權(quán)的不同分配規(guī)則可能會有兩種不同的結(jié)果。在分析遺產(chǎn)繼承前的財(cái)產(chǎn)時適用外國股權(quán)轉(zhuǎn)讓的規(guī)則，可能會將死者的配偶排除在公司之外。遺產(chǎn)繼承前的財(cái)產(chǎn)分析可能使被繼承人的配偶無法獲得股權(quán)，只能獲得其股權(quán)轉(zhuǎn)讓對價(jià)的一半。在股權(quán)合法繼承的過程中，如果公司章程沒有對股權(quán)繼承做出限制，已故股東的所有法定繼承人，包括其配偶，當(dāng)然可以通過繼承取得公司的股東資格。

　　十、隱名股東的繼承人不能直接繼承登記在顯名股東名下的股權(quán)。

　　《公司法》第三司法解釋第二十五條規(guī)定，有限責(zé)任公司的實(shí)際投資者應(yīng)當(dāng)與名義投資者訂立合同，約定實(shí)際投資者出資并享有投資權(quán)益，名義投資者為名義股東。 實(shí)際出資人與名義股東就合同效力發(fā)生爭議的，沒有《合同法》第五十二條規(guī)定情形的，人民法院應(yīng)當(dāng)認(rèn)定合同有效。

　　實(shí)際投資者未經(jīng)公司半數(shù)以上其他股東同意，要求公司變更股東、出具投資證明、登記在股東名冊、公司章程中、公司登記機(jī)關(guān)登記的，人民法院不予支持。

　　未具名股東在權(quán)利確認(rèn)前不是公司股東，除為公司股東外，不享有公司股權(quán)。 休眠股東的繼承人不得直接繼承以主要股東名義登記注冊的股份。

　　綜上，現(xiàn)實(shí)技術(shù)操作中，有限責(zé)任公司股權(quán)繼承是首先依據(jù)公司章程的約定，公司章程沒有約定的時候我們可以通過參考本指引進(jìn)行研究股權(quán)繼承操作。如需法律幫助，請聯(lián)系龍華婚姻律師。